コーポレートガバナンス基本方針

当社は、ミッションである「人と人の未来を繋ぐ先駆者となる」の理念のもと、経営活動を行い、社会から必要とされ続ける企業となるべくコーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけております。加えて、株主・投資家のみならず、顧客をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて、価値創造を意識した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、災害・高齢化・貧困・環境問題など様々な社会課題と真摯に向き合い、広く社会に貢献することが重要であると考えております。そのために、取締役会の運営においては経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保しつつ、これを前提として迅速・果敢な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおります。

• 経営管理体制

  当社は、毎月 1 回定時取締役会を開催し、重要な業務執行に係る事項について決議及び報告を行い、経営情報の共有化を図るとともに、当社の経営の透明性と適法性の維持を図っております。必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。また、社外取締役２名を独立役員に指定しており、取締役会の適切な運営及び透明性の向上に努めております。

• 監査体制

  当社は、常勤監査役 1名及び非常勤監査役 2名から構成される監査役会設置会社であり、2名が社外監査役であります。監査役は、監査役機能強化のため各監査役の連携を十分にとり、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。さらに、当社事業の運用状況の確認を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。監査役会は、原則毎月開催して、監査結果について報告し、監査役間の情報共有を行っております。

• 情報開示

  当社は、経営企画室を情報開示の担当部署として、個人投資家向けに本決算開示後に、アナリスト及び機関投資家向けに本決算開示後と第２四半期決算開示後に定期的に説明会を開催するほか、当社ウェブサイトに掲載し適切な情報開示を行っております。

• 内部統制

  当社は、内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置しております。内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告しております。

コーポレートガバナンス・コード各原則への取り組みについて

当社は、中長期的な企業価値の向上が経営の最重要課題であると考えております。その実現のために、経営環境の変化に対して迅速な対応ができる組織体制を整備し、コーポレートガバナンスが有効に機能した、公正で透明性の高い経営システムを構築し維持してまいります。今後、更に株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待にこたえ、中長期的な企業価値の向上を目指すため、コーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンスの徹底を図ってまいります。

コーポレートガバナンス・コードで開示が求められる14原則については、青枠で記載しております。

• 第１章 株主の権利・平等性の確保

  • 基本原則1

    上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
    また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

    当社は、少数株主および外国人株主を含むすべての株主に対して実質的な平等性を確保することが重要であるとの認識のもと、一般に公衆が縦覧することのできる体制や環境の整備に努め、透明性、継続性を基本とした積極的かつタイムリーな情報開示を今後も確実に実施してまいります。

  • 原則1-1 【株主の権利の確保】

    上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

    当社は、すべての株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して適法・適正に対処するとともに、会社情報の開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。

  • 補充原則1-1 ①

    取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

    当社は、株主総会における決議事項について、30％を超える反対票が投じられた会社提案議案があった場合は、原因の分析等を実施するとともに、取締役会にて確認し、今後の改善に向けた対応について検討してまいります。また、議案の賛否結果については、当社ウェブサイト及びEDINETで開示しております。

  • 補充原則1-1 ②

    上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

    当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役を含みます。以下同じ）は4名で、取締役の業務執行の監督機能を担保する体制を構築しております。なお、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任できる事項として、市場取引等により当社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を、定款で定めております。（会社法第165条第2項の規定に基づく）
    また、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断されるような場合においては、当該提案を株主総会に対して行うことも検討してまいります。

  • 補充原則1-1 ③

    上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。
    とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

    当社は、会社法において認められている少数株主権について、株式取扱規程により権利行使の手続等を定めており、少数株主の権利行使の確保に配慮しております。

  • 原則1-2 【株主総会における権利行使】

    上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

    当社は、株主総会が最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話の場として非常に重要な場であると認識しております。そのため招集通知の早期発送や自社ウェブサイトでの開示、また、より多くの株主が出席いただけるように、株主総会開催日の適切な設定等、株主の権利行使に係る環境整備に努めております。

  • 補充原則1-2 ①

    上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

    当社は、株主の権利や利益に重要な影響を及ぼす株主総会議案が提案される場合は、その情報を迅速かつ具体的に開示すべきと認識しております。
    また、当社は株主が議案について十分理解できるよう、株主総会参考書類の記載内容の充実に努めております。

  • 補充原則1-2 ②

    上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

    当社は、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。また、株主総会付議議案については、取締役会決議の後、速やかにTDnet及び当社ウェブサイトにて開示しております。

  • 補充原則1-2 ③

    上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うぺきである。

    当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場とすべく、より多くの株主が株主総会において当社の議案を十分に理解したうえで議決権を行使できるように、招集通知の早期発送や当社ウェブサイトでの公表等により、企業情報の早期提供に努めております。また、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように、例年株主総会集中日と予想される日を避けた開催に加え、適切な会場の選択等、総合的な対応に努めております。

  • 補充原則1-2 ④

    上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
    特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

    当社の議決権の行使については、インターネットによる電子行使が可能となっており、第45回定時株主総会からは議決権電子行使プラットフォームの利用も開始しております。招集通知の英訳につきましては、第45回定時株主総会より招集通知の一部（狭義の招集及び株主総会参考書類）の英訳版を作成し、東京証券取引所のウェブサイト、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームで開示しております。

  • 補充原則1-2 ⑤

    信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

    当社は、基準日において株主名簿に記載または記録されている議決権を有する株主が、議決権行使可能な株主としており、実質的株主につきましては、その真実性を確認する手立てがないことから、出席を認めておりません。ただし、あらかじめ株主総会への出席の申し出があり、かつ当該者が実質的な株主であることが確認できた場合には、株主総会への出席及び議決権行使等を認めることを信託銀行と協議しつつ検討してまいります。

  • 原則1-3 【資本政策の基本的な方針】

    上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、経営基盤の強化と成長分野への投資のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要政策として考えております。

  • 原則1-4 【政策保有株式】

    上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
    上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

    当社は、現時点において政策保有株式を保有しておりませんが、取引先等との関係維持が当社の中長期的な事業戦略に必要であり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の信用力、安全性等を検証したうえで、株式の政策保有を行います。
    政策保有を行う場合には、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、その保有目的・合理性、資金活用方法及びリスクの観点から多面的に検証し、保有目的、合理性等が希薄化した場合には、政策保有株式を縮減いたします。
    また、投資先企業については、定期的に各種法令遵守状況や反社会的行為等に関するチェックを行い、議決権行使にあたっては、各謡案について保有目的との整合性のみならず、成長性、あるいは当社の企業価値の向上に資するかどうか等を総合的に勘案して賛否を決定いたします。

  • 補充原則1-4 ①

    上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

    現在、当社の株式を政策保有目的で保有している会社はありません。将来、政策保有目的で当社株式を保有する会社が現れ、当社の株式の売却等の意向が示された場合には、政策保有株主の意向に沿った対応を行います。

  • 補充原則1-4 ②

    上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

    当社は、政策保有株主と取引を行う場合には、一般取引先と同様の条件で経済合理性も含めた検討を行ったうえで、適正な取引を行います。

  • 原則1-5 【いわゆる買収防衛策】

    買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

    当社は、現状において買収防衛策の導入予定はありません。

  • 補充原則1-5 ①

    上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

    当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える可能性があることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主に開示いたします。その際は株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げることなく、当社の株主判断に委ねることといたします。

  • 原則1-6 【株主の利益を害する可能性のある資本政策】

    支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

    当社は、大規模な資本政策の実施に際しては、外部の専門家の意見を取り入れ、取締役会での慎重な審議を行います。決定した場合にはその情報を速やかに開示するとともに、決算説明会や株主総会等において株主への十分な説明に努めます。

  • 原則1-7 【関連当事者間の取引】

    上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

    当社は、関連当事者間の取引について、該当する特別の利害関係を有する取締役はその決識に参加できないこと、その取締役は定足数及び決議数の算定に当たり、取締役の数に算入しない旨を取締役会規程に定めております。
    また、会社法及び金融商品取引法などの定めに従い開示すべき関連当事者間の取引については、株主総会招集通知や有価証券報告書などで開示しております。

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• 第２章 株主以外の
  ステークホルダーとの適切な協働

  • 基本原則2

    上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
    取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、すべてのステークホルダーとWin-Winの関係を構築することにより、更なる企業価値の創出につながり、株主の付託にもこたえられると認識しております。この認識のもと、社会から必要とされ続ける企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。また、従業員は職務を通じて社会に貢献するほか、積極的にCSR活動に参加し、会社はその活動に対し必要な支援をしております。

  • 原則2-1 【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

    上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーヘの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

    当社は、ミッションである「人と人の未来を繋ぐ先駆者となる」の理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
    また、役職員が業務を行う際の基準として、以下の「ビジョン」を定めており、企業活動を明確化するとともに、顧客をはじめとした様々なステークホルダーの理解を得られるよう、当社ウェブサイトにおいても開示を行い、決算説明会等でも概要の説明を行っております。

    「自立自走」
    強い意志と主体性を持ち、未来を見据えた思考・行動をとり、機動力のある会社を目指します。
    「プロフェッショナル思考」
    責務を全うするために、専門性を高め、あらゆる期待に応え、誇り高く仕事に取り組みます。全てのステークホルダーの安心安全を大切に、Win-Win-Winを実現します。
    「変化を楽しもう」
    どのような環境にも適応できる柔軟な感性を育み、現状を否定する勇気とポジティブな挑戦を賞賛します。あらゆる多様性を認め、時代の一歩先を進む会社を目指します。

  • 原則2-2 【会社の行動準則の策定・実践】

    上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

    当社は、ミッションやビジョンとは別に、以下の「ポリシー」を日常の営業活動の指針として定め、役職員に対し周知に努めるとともに、当社ウェブサイトにも掲載し、様々なステークホルダーに対しても周知されるよう努めております。

  「中庸」
  
  「質実」
  
  「不断」

  世の動きに対応し、バランスのとれた経営を維持する
  華美を排し、スリムな会社創りに徹する
  永久に存続するため、八分の力で邁進する
  不断とは、事業の継続、会社の継続
  会社を続けていくために何をするべきか常に考える

  • また、別途コンプライアンス規程を制定し、全役職員が事業活動において法令遵守に努めております。

  • 補充原則2-2 ①

    取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。
    その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

    当社は、毎年期初に全社員が参加して開催する社員総会において、社長をはじめとする経営陣幹部から当該事業年度の経営方針等に関する説明を行っており、その中で配布資料にミッション・ビジョン・ポリシーを記載すると同時に社内イントラネット上で掲示することにより全社員への浸透を図っております。
    また、三か月ごとに全社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しており、各部門のコンプライアンス研修の実施報告は社長及ぴ監査役まで回付されております。

  • 原則2-3 【社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

    上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

    当社は、複雑に入り組んだ不動産の権利調整を行い、すべてのステークホルダーとWin-Win-Winの関係を目指す当社の事業そのものが、不動産に関する社会問題の解決の一部となっていると自負しております。
    当社が事業を行うことで、分離されていた不動産の権利が統合され、防災に優れた住宅への建替えや不動産売買が自由に行えるようになることにより、木造住宅密集地域の不燃化推進や空き家等の社会問題解消に向けた糸口となります。
    また、従業員が中心となり、主に地域活動の支援等のCSR活動を行っているほか、社内ペーパーレスをはじめとする業務効率化を図るなど、環境への配慮も視野に入れた事業活動を行っております。

  • 補充原則2-3 ①

    取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

    当社は、自社が権利調整を行うことにより、今まで土地所有者の許可が必要であった住宅の建替え及び大規模リフォーム工事が自由に行えることとなり、その時代に合った地球環境にやさしい住宅建築の推進につながっていると考えております。また、新たな建築基準法、耐雲基準や消防法に則った住宅が建築されることにより、地域が抱えている住宅問題の解消に寄与していると考えております。
    今後もお客様及び取引先の「安心・安全」を最優先に考慮し、加えて従業員の「安心・安全」に配慮した事業運営を継続してまいります。

  • 原則2-4 【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

    上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、女性を含む様々な人材の個性を生かして、活躍できる環境を整えることが重要と考えております。従業員の採用に際しましては、男女とも制約なく、また、個性や特性を重んじた採用を行っております。
    女性の活用につきましては、すべての部門において男女とも制約なく配置する方針で、役職者の登用についても同様の方針です。また、子育てと仕事の両立支援として、育児休業や短時間勤務の制度を整備し、活用しております。
    中長期的に、女性管理職の割合を増やし、女性役員候補者の育成にも努めてまいります。
    また、当社は、社員一人ひとりの経験や発想が生かされるよう、必要に応じて配置転換を行い、多様化する顧客ニーズヘの対応や業務の効率化を行っております。

  • 補充原則2-4 ①

    上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである
    また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況を併せて開示すべきである。

    当社は、中核人材の登用等は、性別、国籍及び新卒採用者と中途採用者の区分に関係なく、適性や能力などに応じて登用することを基本方針としております。現在の女性の管理職比率は約22％となっております。本指標につきましては、今後向上させていくことを目標としております。
    新卒採用者と中途採用者の管理職比率に関しましては、中途採用者の比率が新卒採用者を上回っており、今後においても採用区分に関係なく登用することを継続してまいります。
    また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材の多様性に鑑み、性別、国籍及び新卒中途採用者の区分なく当社にとって必要な人材を適宜採用することとし、市場環境の変化に適応した人材育成を行ってまいります。

  • 原則2-5 【内部通報】

    上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

    当社は、コンプライアンスマニュアルに通常の相談窓口のほかに女性専用や匿名用の相談窓口を明記しており、コンプライアンス委員会が問題の調査・対応を行います。また、コンプライアンス委員長が重要な問題であると判断した場合は、直ちに社長に報告し、必要に応じて取締役会を招集しております。

  • 補充原則2-5 ①

    上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

    当社は、社内の相談窓口のほかに、当社顧問弁護士事務所に当社グループ専用の内部通報受付窓口を設置しております。
    また、内部通報者保護規程を制定し、当社及び関係会社の従業員などが不利益を被ることなく通報または相談できる体制を整えております。

  • 原則2-6 【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

    上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

    当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、福利厚生の一環として、従業員自らが投資内容を選択できる確定拠出年金制度を設けており、専用のウェブサイトで運用状況の確認や運用商品の変更手続きなど利便性を向上させております。

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• 第３章 適切な情報開示と
  透明性の確保

  • 基本原則3

    上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
    その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行ううえでの基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

    当社は、すべてのステークホルダーが当社への理解を深めていただくためには適切な情報開示が必要と認識しており、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断されるESG要素に関する情報を含めた非財務情報等についても、当社ウェブサイト等において積極的に開示を行っています。
    また、当社の経営をできる限り正確かつ迅速に伝えるべく、経営陣自らが株主・投資家へ事業戦略や方針を説明し、ご理解いただけるように努めてまいります。

  • 原則３－１【情報開示の充実】

    上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

    1. (i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
    2. (ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    3. (iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    4. (iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
    5. (v)取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

  • (i)

    会社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画

    当社は、原則２－１、２－２に記載のとおり、ミッション、ビジョン及びポリシーを定め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。また、これらについては当社ウェブサイト、決算短信にて開示しております。
    当社ウェブサイト：https://www.sansei-l.co.jp/company/policy/

  • (ii)

    本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

    今後、随時当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示してまいります。

  • (iii)

    取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

    当社は、2022年4月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。取締役の報酬総額につきましては、2021年３月26日開催の第45回定時株主総会で年額３億円以内（うち社外取締役分は３千万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されております。また、2022年3月29日開催の第46回定時株主総会で上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額５千万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年４万株以内と決議されております。

    1. (a)

       報酬体系

       取締役の報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の３構成としております。

    2. (b)

       基本報酬

       基本報酬は、果敢な経営に注力できるよう一定額を確保した固定報酬で、社内取締役と社外取締役に二分しております。社内取締役の報酬は、役職毎に定められた役職報酬を含めて基本報酬としております。社外取締役の報酬は、独立性の観点から基本報酬のみで構成されております。

    3. (c)

       業績連動報酬等

       業績連動報酬等は、連結経常利益額に役職に応じて設定された一定率を乗じて決定する額に加え、常務以下の取締役に対しては部門業績を反映した額を支給しております。当社が連結経常利益額を業績の判定指標とした理由は、借入依存度が高く営業外費用も加味することが妥当と判断したためであります。

    4. (d)

       非金銭報酬等

       非金銭報酬等は、自社株保有数の少ない取締役に対し、役職に応じて取締役会で決定した株式数を付与しております。

    5. (e)

       支給時期

       前期（12月期）業績に基づき、翌年3月末までに基本報酬及び業績連動報酬等を決定し、翌年4月から翌々年の3月までの期間毎月同額を支給します。非金銭報酬等は取締役会で決定する時期に支給します。

    6. (f)

       決定方法

       独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会を設置し、基本報酬及び業績連動報酬等のうち連結経常利益額に一定率を乗じた額を定めております。また、代表取締役社長が部門業績に応じて、常務以下の取締役に対して業績報酬等を上乗せしております。報酬諮問委員会及び代表取締役社長が加算した報酬額を合算し、最終個別支給額を取締役会で決議しております。

  • (iv)

    取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

    経営陣幹部の選任及び社内から取締役候補者としての指名を行う際には、それぞれ職務における能力や実績だけでなく、人格に優れた者を候補者として選定する方針としております。
    当社はこの方針に基づき、取締役会で検討し決定することとしております。なお、監査役候補者は事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。
    社外取締役・社外監査役につきましては、退任する社外取締役・社外監査役の経験や知見を考慮すると同時に、留任する社外取締役・社外監査役とのバランスに配慮し、かつ人格に優れた者を候補者として、選定する方針としております。
    また、経営陣幹部のうち取締役の解任については、当社の役員服務規定に違反した場合、取締役の選定基準を満たさなくなった場合等、解任すべき正当な理由が判明したときは、取締役会で公正、透明かつ厳格な審議のうえ、法令に従い株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
    その他経営陣幹部の解任については、解任すべき正当な理由が判明した場合に取締役会に解任議案を上程し、公正、透明かつ厳格な審議のうえ、取締役会の決議をもって解任いたします。

  • (v)

    取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

    経営陣幹部の選解任理由につきましては、法令に基づいた開示及び当社ウェブページで開示してまいります。また、取締役・監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

  • 補充原則3-1 ①

    上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

    当社は、上記の開示情報が株主をはじめステークホルダーヘ正確かつ、付加価値のある情報を伝達できるよう、具体的かつ理解し易い記載に努めております。

  • 補充原則3-1 ②

    上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
    特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

    当社は、海外の株主・投資家に向けた英訳版のウェブサイトを開設するとともに、決算関連資料、招集通知等の英訳版を作成し情報開示を行っております。引き続き、海外の株主・投資家への情報提供に努めてまいります。

  • 補充原則3-1 ③

    上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
    特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

    当社グループは、企業理念に基づき、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すサステナビリティ経営を実践してまいります。会社のミッションとして掲げている「人と人の末来を繋ぐ先駆者となる」を実現し、当社グループの存在意義を高めてまいります。
    当社グループは、サステナビリティに関する活動を促進・管理するため、2024年2月に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、変化する世の中のニーズに応えるべく組織の方針策定と実施、ステークホルダーとのコミュニケーション、リスク管理、社内教育と文化の醸成、透明性の向上などを目的として、各部署への戦略立案や指示を行っております。
    当社グループの経営戦略において重要なサステナビリティ関連のリスク・機会に適切に対処するため、マテリアリティを特定いたしました。透明性を確保するため、定期的に内容を見直し、変化する状況へ柔軟に対応してまいります。

  

  リスク管理

  当社グループでは、組織目標を達成する上で潜在的な障害や損失を最小限に抑え、持続可能な成長を促進するため、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会にてリスク評価と分析を行っております。ＢＣＰを重視したリスク管理をマテリアリティにも掲げており、事業の安定継続のため、自然災害、感染症、サイバー攻撃などのリスクに備えております。

  マテリアリティに関する事項

  • ①

    環境への負荷、災害リスクの低減を目指す活動の推進

    地球温暖化による近年の異常気象に対し、環境負荷を減らす企業活動が求められている中で、当社グループは事業活動の中で環境負荷の低減に取組んでおります。また、従業員や借家人等のステークホルダーの安全・安心を確保するためのシステムや仕組みの導入を行っております。

  • ②

    取引に関わる全ての関係者のWin-Win-Winの実現

    当社グループは、権利調整業務を通じて、不動産に関する諸問題を解決し、ステークホルダーヘ住まいの安全を提供できるよう取り組みます。適切な問題解決を継続することで、持続可能で快適な住環境づくりに貢献することに加えて、権利調整のリーディングカンパニーとして、顧客満足度を重視した企業活動にも注力してまいります。
    地域活性化事業は、人口流出による過疎化等で空き家の増加が課題となっている現状に対し、特に観光資源を有する地域に点在する空き家を利活用する（歴史的建造物・別荘等の遊休資産を再生しながら不動産の魅力を引き出す）ことにより、地方自治体が抱える問題解決の一翼を担ってまいります。

  • ③

    多様な価値観の人材育成と働きやすい職場環境の実現

    当社グループにおいて、人的資本は会社の中核をなし、競争力や持続可能な成長基盤を築くものと考えており、従業員のスキルやモチベーション向上に投資し、人的資本を最大限に活用することを目指しております。
    当社グループは、日本の高齢化社会と人口減少が加速する中、多様な人材や働き方を受け入れ、人材の確保に努めてまいります。従業員の声に耳を傾け、従業員の意見を尊重しながらフレキシブルに対応しております。それに加えて、人材育成が、今後の事業成長や顧客満足度の向上に繋がると認識しており、従業員教育に積極的に投資しております。
    また、従業員の心身の健康を大切にし、やりがいのある仕事を提供できるよう環境づくりに力を入れます。従業員満足度の向上が、生産性向上に寄与するものと考え、快適な職場環境構築に向けた様々な取り組みを実施してまいります。
    なお、中期経営計画の中で人事戦略を策定しており、今後、当社グループの人的資本に関する方針が確定しましたら開示する予定であります。

  • ④

    ガバナンスをより重視した経営による持続的な成長

    コンプライアンス委員会を定期的に開催し、テーマに沿った社内コンプライアンス研修を企画、全社でコンプライアンス意識を醸成しております。想定される重大なコンプライアンス違反を社内研修で事前に共有することで未然に防止しております。また、内部通報窓口を通常用、匿名用及び女性専用の3種類を設置し、実効性を高めております。
    リスクマネジメント委員会を定期的に開始し、社内で報告されたリスクに関して評価分析し、社内周知することでリスクに関する意識の浸透を図っております。また、自然災害、感染症及び情報漏洩等に関するBCPを策定し、有事の際に備えております。

  • 原則3-2 【外部会計監査人】

    外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

    当社は、外部会計監査人の監査により、当社財務情報の適正性が担保され、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識し、外部会計監査人とも認識を共有しております。そのために監査役会、内部監査部門、経理部門が監査体制の確保に努め、外部会計監査人と監査項目や監査日程の取り決めを行うなど、外部会計監査人が適切な監査を行えるよう努めております。

  • 補充原則3-2 ①

    監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

    1. (i)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
    2. (ii)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

  • (i)

    当社監査役会は、外部会計監査人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。定期的に外部会計監査人と情報交換し、外部会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

  • (ii)

    当社は、和泉監査法人を外部会計監査人として選任しており、当社監査役会は、和泉監査法人の監査法人としての社会的評価等を通じて、十分な独立性と専門性を有していることを確認しております。

  • 補充原則3-2 ②

    取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

    1. (i)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
    2. (ii)外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
    3. (iii)外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
    4. (iv)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

  • (i)

    外部会計監査人との事前協議を実施し、十分な監査時間を確保しております。

  • (ii)

    外部会計監査人と経営陣幹部とは、定期的に面談時間を設けておりますが、要請があれば随時面談を行っております。

  • (iii)

    監査結果報告等を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しております。また、外部会計監査人からの要請に応じて社外取締役や内部監査部門との連携を必要とする際には迅速に対応しております。

  • (iv)

    外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、コンプライアンス委員会が中心となり調整・是正・報告を行う体制としており、監査役会は、常勤監査役を中心に、内部監査部門等と連携のうえ調査・是正を行うこととしております。また、重要な事項については、取締役会に報告するとともに、適時開示を行っております。

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• 第４章 取締役会等の責務

  • 基本原則4

    上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、

    1. (1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと
    2. (2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
    3. (3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

    をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
    こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

    当社は、取締役会及び経営会議において、経営戦略等の方向性を協議決定しております。法令、定款及び取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等を定め、取締役の職務・責任と取締役会における決議事項及び報告事項を明確にすることで、重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。
    また、十分な独立性を有する社外取締役2名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役2名は社外監査役を選任し、経営の透明性、公正性を確保しております。

  • 原則4-1 【取締役会の役割・責務（1）】

    取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

    当社取締役会は、企業戦略の大きな方向性を示し、中期経営計画と年度経営計画を策定し、その推進・達成に向けた建設的な議論を行っております。また、当社の事業推進に当たり、重要な業務執行の決定を行う場合は、当該戦略の方向性を十分に踏まえ、速やかな議論と対処を行っております。

  • 補充原則4-1 ①

    取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

    当社は、取締役会の決議事項として、法令、定款において定める事項のほか、取締役会規程において取締役会決議事項を定めて連用しております。
    また、業務執行の機動性の確保や経営効率の向上を目的に、取締役会による専決事項とされている以外の業務執行決定については、職務権限規程などにおいて決裁事項や手続を定めて運用しております。

  • 補充原則4-1 ②

    取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

    当社は、中期経営計画を策定し、株主に対するコミットメントである、中期経営計画の目標達成に向けて、全役職員で業務に取り組んでおり、また、中期経営計画が未達となった場合には、その原因調査や分析のうえ経営計画の見直しを行い、適切に次期以降の計画及び経営課題や対応策を反映させることとしております。
    なお、決算説明会などで中期経営計画の状況分析について、説明を行うとともに、当社ウェブサイトにおきましても公表しております。

  • 補充原則4-1 ③

    取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

    当社は、持続的な成長や中長期的な企業価値向上を実現するための経営方針や、それを踏まえた経営戦略などを具現化する資質を備えた次期代表取締役を育成するため、当社取締役会において取締役候補者を取締役の補助者として業務の執行に当たらせ、業務を通じて自覚の醸成や必要な知識・スキルの習得を行ったうえで、取締役会にて透明性と公平性のもと、適性ありと判断した者を新任取締役に選任し、さらに取締役としての任務遂行を通じて後継者の育成計画を実施する方針であります。

  • 原則4-2 【取締役会の役割・責務(2)】

    取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速·果断な意思決定を支援すべきである。
    また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

    当社は、中長期的な企業価値向上に資する事業や投資の提案は随時受付けており、リスクテイクの判断は取締役会で慎重に審議のうえ決定しております。また、承認された案件につきましては、担当取締役がその実効責任を担うことで迅速な意思決定が行われております。

  • 補充原則4-2 ①

    取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

    当社は、経営陣の報酬につきましては、会社の業績及び個人の業務評価に基づき決定しております。加えて、取締役の報酬につきましては、役職報酬を含めた基本報酬に加え、全社及び担当部門の業績を反映させるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

  • 補充原則4-2 ②

    取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
    また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

    当社は、事業活動を通じてサステナビリティに関する取り組みを積極的に行うことを基本方針とし、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、企業価値の向上に努めております。定期的に取締役会に報告し、現状の取組み状況を確認するとともに必要な指示を行うことで実効性を高めてまいります。

  • 原則4-3 【取締役会の役割・責務(3) 】

    取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
    また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
    更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

    当社は、経営陣に対する実効性の高い監督を行うことを、取締役会の主要な役割・責務と位置づけ、部長以上の人事については取締役会にて客観的な立場から業績などの評価を行い、決定しております。
    当社は、会社法の規定に基づき、当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムの基本方針を定め、運用しております。
    さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会で審議を行い、社外取締役や監査役の意見を求めるとともに、その取引の状況などについて、適宜報告を求めております。

  • 補充原則4-3 ①

    取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

    当社は、取締役候補者の選任や現任取締役の解任に当たっては、その業務執行状況や当社の中長期企業理念の理解度などを総合的に踏まえ、社外取締役も含めた取締役会において、客観的かつ多角的な視点から分析や評価を実施したうえで、公正性及び透明性を確保した手続きにより実行しております。

  • 補充原則4-3 ②

    取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。

    当社は、代表取締役の選任につきましては、取締役、社外取締役、監査役の全員が出席する取締役会で、客観性・適時性・透明性をもって厳格な審議のうえ選任しております。また将来に向け、代表取締役としての資質を備え、選任時の社会環境に応じて複数人の候補者から選任できるよう後継者を育成してまいります。

  • 補充原則4-3 ③

    取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

    代表取締役の解任にあたっての基準と手続

  • (1)

    基準

    1. ①

       外部環境要因を除き、長期にわたって業績を著しく悪化させ、企業価値を毀損させた場合。

    2. ②

       職務に関し法令に違反したことにより、著しく企業価値を毀損させた場合。

    3. ③

       当社の役員服務規定に違反したことにより、著しく企業価値を毀損させた場合。

    4. ④

       健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合。

    5. ⑤

       その他、代表取締役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合。

  • (2)

    手続

    当社は、取締役会の実効性評価について外部に依頼し、客観性・適時性．透明性を確保しており、その結果について報告を受け、改善すべき事項があれば取締役会で議論しております。

  • 上記基準に基づき、取締役会を即時開催し、代表取締役の解任について審議し、公正、透明かつ厳格な判断を行います。

  • 補充原則4-3 ④

    内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

    当社は、社長を委員長とした内部統制委員会を設け、監査・管理を行っております。計画や結果については、取締役会及び監査役に報告し、問題や是正するべき課題が生じた場合には随時取締役会あるいは監査役会でも説明することとしております。
    また、コンプライアンス委員会では、コンプライアンスマニュアルを周知させるだけでなく、定期的に全社員を対象としたコンプライアンス研修を行っております。
    取締役会及び監査役会では、事象への対処だけではなく、背景経緯の検証を行い、改善施策の実現に向けた支援を行っております。

  • 原則4-4 【監査役及び監査役会の役割・責務】

    監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
    また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

    監査役は、弁護士、公認会計士および税理士など、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有しており、それらの経験や知識を生かして、取締役会で意見を述べております。
    さらに、業務監査・会計監査をはじめとする「守りの機能」のほか、能動的・積極的に権限を行使し、適切に意見を述べるべく、監査役監査基準を定め実施しております。

  • 補充原則4-4 ①

    監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。
    また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影署を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

    当社の監査役会を構成している監査役3名は、2名が社外監査役であり、1名が常勤であります。常勤監査役は、自身で各部門の往査を行うとともに、取締役会や経営に関する重要な会議にも出席し、情報の収集を行い、原則毎月1回監査役会を開催し、情報の共有に努めております。また、各監査役は独立性が高く、それぞれ不動産事業に関する知識と経験、法律に関する知識と経験、会計・税務に関する知識と経験を有しており、当社事業にまつわる業務への理解を踏まえて適切な意見を述べております。
    監査役会と社外取締役との連携に関しては必要性を認識しており、意見交換会を定期的に実施してまいります。

  • 原則4-5 【取締役・監査役等の受託者責任】

    上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。

    当社の取締役及び監査役は、株主からの受託者責任を認識し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために各ステークホルダーが必要とする適切な情報の提供を行っております。
    また、社外取締役及び監査役は、株主保護の観点から、取締役の業務執行の監督や経営計画への意見等を述べております。

  • 原則4-6 【経営の監督と執行】

    上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

    当社は、独立性が確保された社外取締役2名を選任し、客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。

  • 原則4-7 【独立社外取締役の役割・責務】

    上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

    1. (i)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
    2. (ii)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
    3. (iii)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
    4. (iv)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

    当社の独立社外取締役2名は、コーポレートガバナンス・コードで求める事項や期待する事項を踏まえ、各々の豊富な知識と経験を生かした客観的な立場から建設的かつ実効的な助言や経営監督を行っております。

  • 原則4-8 【独立社外取締役の有効な活用】

    独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1（その他の市場の上場会社においては2名）以上選任すべきである。
    また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

    当社は、取締役7名のうち、2名を独立社外取締役として選任しております。
    独立社外取締役は、その豊富な経験と幅広い識見を活かして、当社経営に独立した立場から適切な助言を行い、経営の透明性と健全性及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しております。

  • 補充原則4-8 ①

    独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

    当社は、社外取締役のみを構成員とする定期会合等を行っておりませんが、社外取締役及び監査役は必要に応じて会合を開催し、電子メールや電話等により連絡を取り、客観的な立場で情報交換・認識共有を図っております。

  • 補充原則4-8 ②

    独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

    当社は、筆頭独立社外取締役は決定しておりませんが、取締役会事務局を管掌する取締役や常勤監査役が窓口となり、必要に応じて意見交換や連絡調整が可能な連携体制を確保しております。

  • 補充原則4-8 ③

    支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1 以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

    当社は、支配株主を有しておりません。

  • 原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

    取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

    当社は、独立社外取締役候補者の選任に当たっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に準拠しております。独立社外取締役については、経験と識見から当社の論理にとらわれない客観的視点をもって率直な意見を述べることができる人物を選定しており、取締役会においては、忌憚のない意見を述べることができるように配慮しております。
    当社の「取締役・監査役の選定基準、選解任手続及び独立性判断基準」は当社ウェブサイトにおいて開示しております。

  • 原則4-10 【任意の仕組みの活用】

    上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

    当社は、会社法が定める会社の機関設計のうち、会社の特性に応じて最も適切な形態として監査役会設置会社を採用しておりますが、必要に応じてその他の任意の仕組みを活用することにより、統治機能の改善をしてまいります。

  • 補充原則4-10 ①

    上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
    特にプライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

    当社は、経営陣幹部・取締役の指名などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役から忌憚のない意見や助言を得るよう努めております。
    また、取締役の報酬に関しては、独立社外役員が過半数の構成メンバーとなる任意の報酬諮問委員会を設置し、個別報酬額を取締役会に答申して最終決議することで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

  • 原則4-11 【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

    取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。
    取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

    当社は、取締役会について、それぞれの役割・責務を踏まえた実効性の確保と向上に資する構成とすべく、「取締役・監査役の選定某準、選解任手続及び独立性判断基準」を策定し、取締役候補者の選定を当該基準・手続に基づき実施しております。当社監査役には、財務・会計に関する知見を有する者がすでに選任されており、今後の役員改選時につきましても知識・経験・能力等のバランス及び多様性を考慮した人選を行います。
    取締役会全体としての実効性に関しまして、外部コンサルタントを活用した取締役及び監鉦役に対するアンケートを実施し、その結果を分析・評価することにより、取締役会全体の機能向上を図っております。

  • 補充原則4-11 ①

    取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

    当社は、取締役会を最適な構成とすべく取締役候補者に関しては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に貢献するための資質やバックグラウンドを兼ね備える人物を、専門性に応じバランス良く選定することとしております。
    具体的には、それぞれの取締役候補者の選定に当たっては「取締役・監査役の選定基準、選任解任手続および独立性判断基準」を設け当該基準・手続に基づき適格な候補者を選定し、取締役会において十分な審議を経て決定し、株主総会に付議することとしております。各人のスキル・マトリックスにつきましては、当社HPで開示する予定です。

  • 補充原則4-11 ②

    社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

    当社の取締役・監査役における他の上場会社役員との兼任状況は、株主総会招集通知に記載し、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

  • 補充原則4-11 ③

    取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

    当社は、コーポレートガバナンス体制の強化推進の一環として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。
    分析・評価方法の内容については、以下のURLをご参照ください。
    https://www.sansei-l.co.jp/wpsansei-l/wp-content/themes/sansei-l/files/img/company/self-evaluation_20240327.pdf

  • 原則4-12 【取締役会における審議の活性化】

    取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

    当社取締役会は、各取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換の場となるよう、また、社外取締役による問題提起も容易に行える気風の醸成に努めることで審議の活性化を図り、取締役会の運営が閉鎖的・形式的なものとならないよう努めております。

  • 補充原則4-12 ①

    取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。

    1. (i)取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
    2. (ii)取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること
    3. (iii)年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
    4. (iv)審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
    5. (v)審議時間を十分に確保すること

    当社の取締役会運営に当たっては、新年度開始前に取締役会の翌年度年間開催スケジュールを設定しております。取締役会については、定款及び取締役会規程に則り原則3日以前に招集通知を発し、会日に先立ち議題を把握し準備のうえ出席ができるよう努めています。取締役会は原則毎月第10営業日を目途に開催を想定した年間スケジュールを設定しております。また、必要な資料については、極力事前に出席者全員に配布できる体制を整えております。
    独立社外取締役・社外監査役に対しては、電子メール等により取締役会資料の事前提供を行い、必要に応じて事前説明を行っております。

  • 原則4-13 【情報入手と支援体制】

    取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
    また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

    取締役・監査役は、自らの役割・責務を実効的に果たすために必要な情報については能動的に会社に対して提供を求め、当社は当該要求に対して真摯に対応するほか、取締役・監査役に提供することが必要と判断される情報等については、要求の有無にかかわらず積極的に提供することで、取締役・監査役の職務を補佐する体制としております。
    取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が、上記体制により確保されているかどうかを確認し、不十分であると認められる場合においては、相応の体制を会社に対して求めることとしております。

  • 補充原則4-13 ①

    社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

    取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要な情報について、必要に応じて直接関連部門へ情報及び資料の提供を求め、関連部門は適宜情報提供を行っております。なお、監査役会では必要に応じて関連部門の担当者等関係者に対してヒアリングの実施等を行っております。
    また、社外監査役を含む監査役から要請があれば、取締役会は速やかに執行業務を補助すべき従業員を置くこととしております。

  • 補充原則4-13 ②

    取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

    取締役及び監査役は、業務上必要と認められる場合に外部専門家に助言を求め経営や監督・監査へ活用するべきと考えており、それに伴う費用は当社が負担することとしております。

  • 補充原則4-13 ③

    上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
    また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

    当社は、社長直轄部門である社長室を中心とした内部監査システムを確保しており、同室が子会社を含めた業務全般及び諸規則の遂行状況を、社長及び監査役に対して報告することとしております。
    また、改善・是正事項が検出された場合の対応策や対応状況などの事項について、社長に報告するとともに、必要に応じて取締役会、監査役会に報告することとしております。
    社外取締役については管理本部総務部が、社外監査役については常勤監査役が窓口となり、的確な情報提供や情報共有を行う体制としております。

  • 原則4-14 【取締役・監査役のトレーニング】

    新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

    当社の取締役・監査役は、会社が指定する経営陣を対象とした社内外の研修会に参加するとともに、外部の専門セミナーや経営者交流会、団体などへの積極的に参加するなど、必要な知識の習得あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や自己研鑽に努めております。また、これらに要した費用は会社が負担しております。

  • 補充原則4-14 ①

    社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

    社外を含む当社取締役・監査役の就任の際は、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識や業界の最新動向について、社長をはじめ各管掌取締役、常勤監査役による説明を行うとともに、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）、コンプライアンス等について、説明の機会を設けております。
    また、就任後においても、必要に応じて知識を習得・更新する機会を設けております。

  • 補充原則4-14 ②

    上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

    当社は、当社取締役及び監査役に対して、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。当社取締役及び監査役は、会社が指定する経営陣を対象とした社内外の研修会に参加するとともに、外部の専門セミナーや経営者交流会、団体などへの積極的に参加するなど、必要な知識の習得あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や自己研鑽に努めています。

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• 第５章 株主との対話

  • 基本原則5

    上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
    経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させることが重要であると認識しております。
    そのため、当社の経営をできる限り正確かつ迅速に伝えるべく、経営陣自らが株主・投資家へ事業戦略や方針を説明し、ご理解いただけるよう、積極的なIR活動に努めております。
    また、株主との直接の対話の場として、決算説明会を毎年2回開催し、社長自らの言葉で株主・投資家に現況や戦略を説明し、さらに特定の株主・投資家に情報提供が限定されることのないよう、説明会で使用した資料は当社ウェブサイト上で説明会開催後遅滞なく公表しております。
    今後も引続き、株主との建設的な対話の実現と、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいります。

  • 原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】

    上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

    当社のIR活動は、社長直轄の経営企画室が、財務部、経理部、その他の管理部門及び営業部門と連携しながら進めております。主要な機関投資家に対しては、社長及びIR担当取締役が、各四半期の業績開示後に個別のミーティングを実施するほか、随時スモールミーティング等を実施しております。
    また、個別面談の際にはインサイダー情報の漏えい防止に努めております。
    面談において皆様から頂いたご意見やご要望については、経営陣幹部の間で共有されております。

  • 補充原則5-1 ①

    株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

    当社は、毎年2回開催する決算説明会において、直接社長が質問に回答するほか、株主や機関投資家とのミーティング等については、IR 担当取締役をはじめ、経営企画室が積極的に対話や面談に応じております。

  • 補充原則5-1 ②

    株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。

    1. (i)株主との対話全般について、下記(ii)~(v)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
    2. (ii)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
    3. (iii)個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み
    4. (iv)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
    5. (v)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

    当社は、株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画室を窓口として株主・投資家からの問い合わせに対応しております。また、年2回開催する決算説明会では、社長自らが説明し、説明会開催後、使用した資料は当社ウェブサイト上で公表しております。
    当社では、原則5-1に記載のとおり、個別面談に際してはインサイダー情報を適切に管理し、株主との対話において得られた意見や要望等については経営陣幹部の間で情報共有を行っております。

  • 補充原則5-1 ③

    上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

    当社では、毎年12月末と6月末時点で株主名簿上の株主構造を把握しております。また、必要と判断した場合、実質株主の調査を行います。

  • 原則5-2 【経営戦略や経営計画の策定・公表】

    経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

    当社では、ミッション、ビジョン、ポリシー、事業の分析と売上及び利益目標、事業計画の進捗状況と今後の展望を記載した3か年の中期経営計画を開示しており、当社ウェブサイトにも掲載しております。
    中期経営計画は、実績や社内外に関する将来の見通しを踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、具体的な変更内容について株主総会や決算説明会等で説明を行います。
    なお、当社では、当社の株主資本コストを、CAPMペースでは概ね7 ％前後と認識しており、ROEは株主資本コストを超える水準で推移しておりますが、PBRは1倍を下回っている状態であり、中長期の成長戦略の策定・実行、さらなるROEの改善が里要と認識しております。また、これまでより具体的な成長戦略を十分にご説明できなかったこと、IR· PRの不足、マーケットが求める期待利回りを満たせていない株主還元の水準等を主要な課題として捉えております。そのため、PBR改善も視野に入れて、中期経営計画の策定に向けた検討を進めております。
    当社グループにおいて、今後異なる事業を開発し事業ポートフォリオが変化した場合には、見直しに伴う基本的な方針や変更内容について、株主総会や決算説明会等で分かりやすく説明を行ってまいります。

    以上

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役員報酬の透明性、報酬委員会の設置

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、決議しております。当該取締役会の決議に際しましては、独立社外役員が過半数を占める任意の報酬諮問委員会に諮問し、答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

■取締役及び監査役の報酬等の額

(注)

1. 上記支給額には、使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第45回定時株主総会において年額300,000千円以内（うち、社外取締役分年額30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は９名（うち、社外取締役３名）です。また別枠で2022年３月29日開催の第46回定時株主総会において譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることが決議されております。当該株主総会終結時の対象取締役の員数は６名です。
3. 監査役の報酬限度額は、2021年３月26日開催の第45回定時株主総会において年額30,000千円以内とすることが決議されております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
4. 業績連動報酬等に係る指標は連結経常利益であり、業績連動報酬等の算出に用いた2021年１月から同年12月までの連結経常利益の実績は999,730千円、2022年１月から同年12月までの連結経常利益の実績は1,283,695千円であります。
5. 上記非金銭報酬等の総額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額（取締役４名に対し15,093千円）です。
6. 非金銭報酬等として譲渡制限付株式を支給しております。当該譲渡制限付株式の内容及びその交付状況は、「２．会社の株式に関する事項」「(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」をご参照ください。
7. 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定において、報酬等の内容の決定方針において定められた手続きを履践していること及び当該決定方針の内容に報酬等の内容が整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。